如何設(shè)計小公司的股權(quán)激勵方案

摘　要： 股權(quán)激勵方案僅針對中小型非上市民營企業(yè)。對于大型企業(yè)以及上市企業(yè)來說，有條件及可能性去實施或者模擬實施股票期權(quán)模式，而在中小型非上市民營企業(yè)一般只能選擇現(xiàn)股或期股獎勵類型。在中小企業(yè)中，總經(jīng)理對于企業(yè)中層部門經(jīng)理的委托一代理關(guān)系，更應(yīng)該納入內(nèi)部管理監(jiān)督范疇。本方案僅考慮“非風(fēng)險創(chuàng)投企業(yè)”的股權(quán)激勵情況。所謂“非風(fēng)險創(chuàng)投企業(yè)”，這是相對于經(jīng)理人利用風(fēng)險資金組建創(chuàng)辦的創(chuàng)投公司而言的。非風(fēng)險創(chuàng)投企業(yè)體現(xiàn)的是非人力資本雇傭人力資本，風(fēng)險創(chuàng)投企業(yè)則是人力資本雇傭非人力資本，準(zhǔn)確區(qū)分兩種情況的區(qū)別對民營企業(yè)正確理解股權(quán)激勵機制有重要意義。

方案設(shè)計原則：

１．方案要具備有效性。

方案的有效性主要體現(xiàn)在五個方面：第一，真實的激勵導(dǎo)向要符合委托人動機，即將經(jīng)理人引導(dǎo)至股東關(guān)注的方向努力；第二，要符合企業(yè)實際情況，使經(jīng)理人產(chǎn)生合適的期望及達成期望的效價，即具有較大的激勵力；第三，能夠體現(xiàn)人力資本價值，并實現(xiàn)人力資本的升值；第四，能夠降低總體委托代理成本，杜絕或明顯減少內(nèi)部人控制行為；第五，在使經(jīng)理人得到激勵的前提下，能夠避免企業(yè)的其他員工乃至整個企業(yè)的激勵總量損失。

２．方案要具備可操作性。

主要從六個方面進行判斷：第一，在促使經(jīng)理人承受風(fēng)險抵押功能的同時，是否能夠兼顧經(jīng)理人的承受能力，避免經(jīng)理人承擔(dān)過大的風(fēng)險，以防止經(jīng)理人主導(dǎo)需求的扭曲；第二，是否符合國家的法律規(guī)章，以防出現(xiàn)法律瑕疵；第三，有沒有建立合理的、成本較低的激勵性股權(quán)退出機制；第四，激勵成本是不是合理適宜；第五，是否能夠妥善解決資金來源；第六，股權(quán)定價方法是否合理清晰。

３．方案要具備可持續(xù)性。

方案應(yīng)該做到：第一，避免股權(quán)固化以致激勵性股權(quán)枯竭；第二，要有調(diào)整彈性；第三，要設(shè)定合理的股權(quán)收益結(jié)算周期?？傊?a href="http://www.hbzhongan.com" title="">股權(quán)激勵方案要具備可行性、可操作性、可持續(xù)性是我們設(shè)計方案時應(yīng)考慮的基本原則，也是我們衡量方案的應(yīng)用價值以及預(yù)判方案能不能成功實施的重要依據(jù)。

方案的要素：

①激勵對象：企業(yè)高層管理人員。具體到某集團而言，指下屬企業(yè)的正副廠長經(jīng)理。

②激勵性股權(quán)數(shù)量及分配比例：激勵性股權(quán)的數(shù)量為企業(yè)總股份的１０％。正職應(yīng)占全部激勵性股權(quán)的４０－５０％，其余由副職分配。

③激勵性股權(quán)的組合：激勵性股權(quán)的２０％為實股，并實際轉(zhuǎn)讓和過戶，８０％為虛股，不實際過戶，但在股權(quán)結(jié)算期滿后，虛股可以實股化，即完成實際過戶，但是否行使實股化的權(quán)力歸經(jīng)理人所有。

④資金來源及股權(quán)來源：實股的入股資金由本人解決，以現(xiàn)金支付；虛股不需要支付現(xiàn)金。如果本人一次性難以拿出全部現(xiàn)金的，入股時應(yīng)至少支付５０％，其余資金以實股質(zhì)押，向公司借款支付，借款免計利息。激勵性股權(quán)來源于企業(yè)股東的集體攤薄。

⑤股權(quán)定價：股權(quán)價格按照經(jīng)會計師事務(wù)所審計評估的凈資產(chǎn)確定。

⑥任期及股權(quán)激勵結(jié)算周期：規(guī)定激勵對象即經(jīng)理人一屆任期為３－５年，并以任期為股權(quán)激勵結(jié)算周期，簡稱激勵周期。正常任期期滿后，經(jīng)理人繼續(xù)任職的，可以啟動新一輪激勵周期。

⑦激勵性股權(quán)的權(quán)利義務(wù)：在激勵周期內(nèi)，不進行利益分配，期滿結(jié)算時，實股與虛股有同樣的利潤分配權(quán)；利潤分配比例與股份比例不同，如果企業(yè)贏利，全部激勵性股權(quán)按照２０％的比例分紅，其他資本股的利潤分配比例為８０％。企業(yè)出現(xiàn)虧損，實股與普通資本股一樣承擔(dān)有限責(zé)任，虛股不需承擔(dān)任何責(zé)任。

⑧股份退出規(guī)定：經(jīng)理人在任期間辭職的，企業(yè)有回購選擇權(quán)，經(jīng)理人應(yīng)有出讓義務(wù)，回購價格按照期初與辭職時的凈資產(chǎn)就低原則確定；公司辭退經(jīng)理人的，個人有退股選擇權(quán)，公司應(yīng)有回購義務(wù)，回購價格按照期初與辭退時的凈資產(chǎn)就高原則確定；任職期滿后，經(jīng)理人具有實股的完全處置權(quán)。因為自己辭職原因經(jīng)理人離開公司的，辭職之前的虛股應(yīng)分配利潤和以后的分配權(quán)及實股化權(quán)利自然取消；因為公司辭退原因使經(jīng)理人離開公司的，虛股之前的應(yīng)分配利潤公司應(yīng)分配給經(jīng)理人，以后的分配權(quán)及實股化權(quán)利自然取消；虛股實股化時的行權(quán)價格與期初實股價格一樣，即按照期初企業(yè)凈資產(chǎn)確定。在結(jié)算期內(nèi)如發(fā)生企業(yè)被并購或大股東變更及重大股權(quán)調(diào)整，個人有退股選擇權(quán)，公司應(yīng)有回購義務(wù)，回購價格按照期初與辭退時的凈資產(chǎn)就高原則確定，同時結(jié)算虛股的分配利潤。

⑨有關(guān)方案實施的配套管理規(guī)定：建立經(jīng)理人監(jiān)督評估系統(tǒng)，包括：第一，定期的經(jīng)理人述職制度。第二，健全企業(yè)管理制度特別是財務(wù)管理及審計制度。第三，設(shè)置企業(yè)經(jīng)營狀況指標(biāo)體系，比如資金周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收款回款率、技術(shù)專利申報量、產(chǎn)品市場占有率等指標(biāo)，監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營發(fā)展并作為考核以至決定續(xù)聘或解雇經(jīng)營者的其中依據(jù)；由于該項工作專業(yè)性強，也比較復(fù)雜，對于一般管理基礎(chǔ)較差的中小規(guī)模民營企業(yè)來說實施難度較大，建議外聘咨詢公司解決。

⑩有關(guān)激勵周期：完整的股權(quán)激勵過程包括股東大會決議批準(zhǔn)方案、企業(yè)與激勵對象簽訂合同、實施方案、到期結(jié)算等階段，企業(yè)運行方案的同時應(yīng)啟動經(jīng)理人的監(jiān)督評估系統(tǒng)，在必要時對方案做出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。在一輪激勵周期結(jié)束后，企業(yè)根據(jù)實施情況的總結(jié)，進一步完善方案，以啟動新一輪的激勵周期。